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Sociedades de Beneficio e Interés Colectivo (BIC) – Ley Nro. 19.969

Ponemos en su conocimiento que en el día de 20 de agosto de 2021, se publicó en el Diario Oficial, la Ley Nro. 19.969 (en adelante, la “Ley”) promulgada el pasado 23 de julio de 2021, que crea las Sociedades de Beneficio o Interés Colectivo (en adelante, “Sociedad BIC”, definición que incluye los Fideicomisos, como más adelante se precisará).

El artículo 1 de la Ley provee una definición de aquello que se entiende por Sociedad BIC, por medio de la cual se establece que este tipo de sociedades son aquellas que: […]incluyan en su objeto social el generar un impacto positivo social y ambiental en la comunidad, en las formas y condiciones que establezca la presente ley y la reglamentación” (el subrayado y resaltado nos pertenece).               

Las Sociedades BIC serán todas aquellas comprendidas dentro de la Ley de Sociedades Comerciales Nro. 16.060, la Ley de Sociedades por Acciones Simplificadas Nro. 19.820, y la Ley de Fideicomisos Nro. 17.703, que cumplan con el requisito antes reseñado. Sin perjuicio, el artículo final de la Ley, establece que podrá haber sociedades que no sean reconocidas como Sociedades BIC, pero que igual cumplan con las condiciones de generar un impacto positivo social y ambiental (ver artículo 8).

Las sociedades comerciales o fideicomisos ya constituidos, podrán adaptar su objeto o encargo fiduciario para que les sea aplicable la presente Ley.

Es importante precisar que la Ley se encuentra sujeta a reglamentación, por lo que muchos de los regímenes aplicados en ésta serán de mejor manera detallados en la reglamentación.

 

(a)  Denominación.

El artículo 2 de la Ley establece que, dependiendo el tipo social que se adopte o al fideicomiso -en su caso-, se tendrá que agregar “[…] la expresión de Beneficio e Interés Colectivo, su abreviatura o [en su defecto] la sigla BIC”.

(b)   Objeto.

Además de la denominación antes establecida, que necesariamente deberán tener las Sociedades BIC, éstas deberán determinar en su objeto  “[…] el propósito de generar un impacto social y ambiental, positivo y verificable[…]”.               

Por su parte, se dispone una mayoría especial, del 75% (setenta y cinco por cierto) del capital social, para aprobar cualquier tipo de modificación al objeto de las Sociedades BIC. 

(c)   Control y transparencia.

Sin perjuicio de que los fiduciarios y administradores deban cumplir con determinadas obligaciones dispuestas en otras normas, el artículo 5 de la Ley establece que también “[…] deberán confeccionar un reporte anual mediante el cual acrediten las acciones llevadas a cabo tendientes al cumplimiento del impacto positivo social y ambiental […]”.

Asimismo, se determina el carácter publico del Reporte Anual, el cual se tendrá que presentar dentro de un plazo máximo de 6 (seis) meses desde la finalización de cada ejercicio “[…] al organismo o autoridad que la reglamentación determine”.   

(d)   Derecho de receso.

Lo cierto es que, según lo que establece el artículo 6 de la Ley, la adopción del régimen de Sociedades BIC otorgará el derecho de receder a aquellos socios que hayan votado en contra o en blanco..

(e)   Descalificación.

Por su parte, el artículo 7 de la Ley, dispone que en caso de incumplimiento de las obligaciones que se asumen al aplicar este régimen, “[…] hará perder a la sociedad la condición de BIC […]”. 

 

Quedamos a disposición por cualquier aclaración y/o ampliación que necesiten.

Fernández Secco & Asociados